标的名称

中维地产海南有限公司100%股权及37693.74342万元债权

项目编号

G314BJ1006413

挂牌价格

53605.74342万元

首次登载报刊

证券时报 

挂牌公告期

自公告之日起20个工作日

挂牌起始日期

2014-11-27 

挂牌期满日期

2014-12-24 

标的所在地区

中国-海南省-海口市 

标的所属行业

房地产业 

一、转让方承诺

本转让方拟转让持有标的企业产权，并委托交易机构公开披露产权转让信息和组织交易活动。依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何限制条件；

2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

4、我方如选择以动态报价方式实施产权转让，表明我方已了解并认可北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价实施办法（试行）》、北京产权交易所《企业国有产权转让动态报价须知》及《金马甲动态报价大厅综合厅使用规则》的内容和规定，并不可撤销地授权产权交易机构对各意向受让方的受让资格进行审核并确认。资格确认结果对我方具有拘束力。动态报价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权产权交易机构视情况组织继续报价或重新报价；

5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易机构的相关规则，按照有关要求履行我方义务。

 我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担相应的法律责任。

二、标的企业简况

标的企业

基本情况

标的企业名称

中维地产海南有限公司

注册地（住所）

中国-海南省-海口市（海口市琼山区府城镇甘蔗园） 

法定代表人

潘明

成立时间

2011-10-17

注册资本（万元）

人民币  14536.28

经济类型

国有独资公司（企业）

公司类型（经济性质）

有限责任公司

所属行业

房地产业

组织机构代码

58390376-1

经营规模

大型

经营范围

房地产综合开发，房屋销售，装饰工程，建筑材料销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

职工人数

0人

是否含有国有划拔土地

否

标的企业

股权结构

标的企业原股东是否

放弃行使优先购买权

是

序号

前十位股东名称

持股比例

1

海南红塔卷烟有限责任公司

100%

主要财务

指标

（万元）

以下数据出自企业年度审计报告

2013年度

营业收入

营业利润

净利润

0

0

0

资产总计

负债总计

所有者权益

44338.13 

43338.13

1000 

审计机构

上海众华沪银会计师事务所有限公司 

以下数据出自企业财务报表

报表日期

营业收入

营业利润

净利润

2014-10-31 

0 

0 

0 

报表类型

资产总计

负债总计

所有者权益

月报 

53805.5 

39269.22 

14536.28 

资产评估

情况

（万元）

评估机构

北京天健兴业资产评估有限公司

核准备案机构

中国烟草总公司

核准备案日期

2014-09-23

评估基准日

2014-01-31

项目

账面价值

评估价值

资产总计（万元）

53812.28

54009.89

负债总计（万元）

39276

38098.57

净 资 产（万元）

14536.28

15911.32

转让标的对应评估值

53605.06342（万元）

律师事务所

海南新概念律师事务所

内部审议情况

董事会决议

重要信息

披露

其它披露内容

1、本项目为股权及债权项目，标的挂牌价格为：53605.74342万元，股权挂牌价格为15912万元，债权挂牌价格为37693.74342万元。

2、标的企业中维地产海南有限公司与海口市国土资源局签订了原厂址地块的国有建设用地出让合同，并获得了海口市颁发的国有土地使用证（证号：海口市国用[2013]第005490号），要求开发时间为2013年12月30日至2016年12月30日。商业开发的小区定名为“天街华府”。天街华府项目已由海口市琼山区政府相关部门批准立项，有关所涉及区域内的拆迁补偿安置工作系根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城乡规划法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》等国家有关法律、法规，结合本地实际情况，参照《海口市棚户区（城中村）改造征收补偿安置若干意见》制定，具体拆迁安置补偿办法详见股权转让方案。

3、本项目转让条件中所涉及的不可谈判条款中关于安置房的面积、限价房的面积及价格、安置套数、车位要求、工期要求等均为本次股权转让不可缺少的一部分，详情已在股权转让方案中有所体现。

4、本项目股权转让方案已得到上级主管部门“中国烟草实业发展中心”的批准（中烟实[2014]255号）及我司第六届八次职工代表大会通过，符合国有产权转让相关法律法规。

5、标的企业项下地块海口市国用（2013）第005490号国有土地使用权证中记载：根据《国有建设用地限期开发协议》，该宗地建设项目动工开发期限自2012年12月30日延期至2013年12月30日，在2016年12月30日前竣工。标的企业于2014年再次向政府提出延期开发至2014年12月30日之前的申请，目前正在办理之中，若因延期开发的原因，需要向政府缴纳土地闲置等相关费用。

6、标的企业项下地块上有17幢建筑物，总建筑面积为45162.90㎡，该部分建筑物产权在转让方及职工个人名下，未纳入评估范围。本次转让标的，职工安置住房采用先建后拆方式，即在安置房建成并交付使用后，再进行该地块房产的拆迁、补偿和安置工作。

7、本项目公示的的有关附件在北交所及海南产权交易所备查，上述披露内容的具体情况详见《资产评估报告》、《审计报告》、《法律意见书》、《转让方案》等备查文件。

8、本项目的收费按照海南产权交易所的收费标准收取，请意向受让方自行了解。

三、转让方简况

转让方

基本情况

转让方名称

海南红塔卷烟有限责任公司

注册地（住所）

中国[156]海南省[460000]海口市[460100]美兰区[460108]海口国家高新技术产业开发区云龙产业园 

法定代表人

郑中文

注册资本（万元）

人民币  47116

经济类型

国有控股企业

公司类型（经济性质）

其他有限责任公司

所属行业

烟草工业

组织机构代码

73584121-4

持有产（股）权比例

100%

拟转让产（股）权比例

100%

产权转让行为批准情况

国资监管机构

中央其他部委

所属集团或主管部门名称

中国烟草实业发展中心

组织机构代码

73584121-4 

批准单位名称

海南红塔卷烟有限责任公司董事会 

决议类型

董事会决议

四、交易条件与受让方资格条件

交易条件

挂牌价格（万元）

53605.74342 

价款支付方式

一次性付款

与转让相关其他条件

1、意向受让方需缴纳保证金人民币1亿元至海南产权交易所指定账户，意向受让方被确认为受让方后五个工作日内与转让方签订挂牌公示的《交易合同》，保证金转为交易价款的一部分，若在五个工作日内未与转让方签订合同的，视为违约，保证金将被扣除；受让方在合同签订之日起一个月内需将剩余交易价款及服务费一次性支付至海南产权交易所指定账户。若未按规定时间支付的，视为违约，转让方有权解除《交易合同》，保证金将被扣除，并保留要求受让方赔偿损失的权利。 

2、意向受让方须书面承诺被确认为受让方后，《交易合同》签订后一个月内，受让方需代标的企业向转让方提交确保安置商品房工期的履约保证金合计：人民币4000万元，并转入转让方指定账户，受让方按约定期限交房后，转让方在十四个工作日内无息返还；同时，《交易合同》签订后一个月内受让方须与转让方签署三方共管协议，由受让方建立共管账户并转入标的企业所在项目的安置商品房建设资金人民币2亿元，双方共管，用于保障转让方安置商品房建设所需的建设资金。受让方负责本项目地块内现有住房拆迁、补偿和在本项目地块内就近安置的所有工作，并承担拆迁、补偿和安置费用。

3、意向受让方须书面承诺无条件接受标的企业项目前期开发过程中对外签订的一切法律文书，包括不限于签订的《环境影响评价合同》（ZWDC-XM-0004-GC-HT-0008）及《建设工程设计合同》(ZWDC-XM-0007-GC-HT-0011)等（上述文件在北交所备查）。

4、标的企业前期已完成项目地块部分岩土工程详细勘察项目的公开招标工作，并已发出中标通知书，受让方须书面承诺同意标的企业继续完成就岩土工程详细勘察项目与中标方洽商合同签订等后续事宜。

5、标的企业于2014年再次向政府提出本项目地块延期开发至2014年12月30日之前的申请，目前正在办理之中，意向受让方须书面承诺若因延期开发的原因，需要向政府缴纳土地闲置等相关费用，则由受让方代标的企业支付。

6、标的企业所属项目地块已经批复的容积率为3.0，其中2.5容积率的土地使用权费用已经缴纳，容积率由2.5调增到3.0增容部分的费用未缴纳, 意向受让方须书面承诺若需调整容积率,增容部分的费用由受让方代标的企业支付。

7、股权变更过户手续由受让方负责办理，转让方协助，办理股权变更过户手续过程中发生的相关税费按照国家规定各自承担，本次交易应缴纳的交易服务费按照海南产权交易所收费标准各自承担。

8、意向受让方须书面承诺受让本项目须接受以下不可谈判条款：

 （1）标的企业所在地块第一期开发的商品房源面积不得少于198000.00㎡，并按照以下安置标准优先提供给转让方选择： ①安置房总建筑面积为165162.9㎡；其中：45162.9㎡为等面积置换的旧房拆迁补偿面积，120000㎡为安置限价房面积； ②120000㎡安置限价房的均价：4300元/㎡； ③安置套数：不少于1100套； ④车位及车位均价：1000个车位，均价：9万元/个 ⑤在双方约定时间内转让方选购工作完成后，若有剩余的房产和车位，则由标的企业统一处置；

（2）标的企业原则上应按照转让方提供的本项目地块概念性设计方案进行开发运作，保证转让方回购房和安置房与本项目同期建设的商品房具备相同的品质和标准。其中第一期开发的商品房（供转让方回购和安置）初步设计方案，须经过转让方根据股权转让方案第七点“安置小区建造标准”进行确认后方可实施。

（3）安置商品房的工期要求：自《交易合同》正式生效之日起30个月内，在本项目地块内按照同期建设的商品房建设标准提供不少于1100套总建筑面积约165162.9㎡的商品房给转让方，其中：45162.9㎡为等面积置换的旧房拆迁补偿面积，120000㎡为安置限价房面积；并一次性交付使用。

（4）标的企业须严格执行股权转让方案中第六点“拆迁安置补偿办法”，并按该办法的要求负责本项目地块内现有住房拆迁、补偿和在本地块内就近安置的所有工作，同房屋产权所有人协商处理房屋拆迁、补偿和安置等事宜，包括但不限于签订拆迁补偿协议、妥善处理协议执行过程发生的不可预测事件等。在老旧建筑物没有全面完成征收、拆迁和妥善安置之前，标的企业不得转让、抵押、外租老旧建筑物所属的土地权益。

（5）标的企业必须严格遵守国家的法律法规，按照国家相关规定和标准做好本地块内现有住房征收、拆迁和妥善安置的所有工作，不得出现强拆等违法行为，房屋拆除及办理房产注销等相关费用由标的企业承担。

（6）标的企业在交付给转让方安置商品房的同时，应按照设计图纸完成相应的小区配套设施工作（包含但不限于小区道路、绿化、园林景观、安防监控、路灯照明、停车位等）。

（7）标的企业负责统一办理转让方及指定购房者所获得的安置商品房产权证和土地分割证，办证过程中所产生的相关费用按照国家相关规定执行；同时，协助办理住房公积金贷款。

（8）转让方指定的购房者有权在标的企业同期开发的商品房中选购大面积户型，标的企业应给予支持，超出安置面积部分由购房者按市场价给标的企业补足购房款。

9、意向受让方须书面承诺，成为受让方后除代标的企业偿还所欠转让方借款之外（即该标的名称中债权部分），剩余标的企业债务根据国家相关法律法规及有关合同执行。

受让方资格条件

1、意向受让方须为在中华人民共和国境内合法存续的企业法人，注册资本金不低于人民币1亿元（以营业执照为准）。 

2、意向受让方须具有合格有效的房地产开发2级以上资质（提供相关资质证书），且近三年内具有从事与标的公司类似的商业地产开发经验（需提供建筑面积20万平方米以上的房地产开发项目资料）。

3、本项目不接受联合体报名方式受让。

4、符合国家相关法律法规的要求。 

保证金

设定

是否交纳保证金

是

交纳金额

10000万元

交纳方式

支票、电汇、网上银行支付

五、挂牌信息

挂牌公告期

（信息发布期）

自公告之日起20个工作日

挂牌期满后，如未征集到意向受让方

延期 ( 不变更挂牌条件，按照10个工作日为一个周期延长， 直至征集到意向受让方。 )  

交易方式

挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式确定受让方：

网络竞价(多次报价)

权重报价或招投标主要内容、动态报价项目拟签署的《产权交易合同》、要求意向受让方递交的《动态报价承诺函》

受托会员

经纪会员名称

海南产权交易所

经纪会员联系人

孙丽珠

联系电话

0898-66558034

交易机构

交易机构名称

北京产权交易所

交易机构联系人

郭威 

联系电话

010-66295720 

交易机构部门负责人

陈春雷 

联系电话

010-66295661 

交易机构传真

010-66295588