发布日期:2019-09-23
作者：admin北京产权交易所
非国有产权转让信息披露申请书
标的名称：广发基金管理有限公司15.763%股权
申请人：深圳市前海香江金融控股集团有限公司（转让方盖章）
法定代表人
或授权代表（签字）：
申请日期： 2019 年 月 日
《非国有产权转让信息披露申请书》
主要内容填列说明
一、标的企业简况
1、标的企业名称：按在工商行政管理部门登记注册的企业全称填写。
2、内部决策情况：指按照公司法等法律法规和公司章程的要求履行的内部决策情况。
3、其他需要披露的内容：指项目转让方认为对产权转让需要说明的其他问题。包括资产的重大调整、变化；权利限制状况，如标的质押、抵押等情况；债权债务、风险（重大合同、诉讼仲裁）揭示等。
二、转让方简况
1、住所、法定代表人、注册资本、经济性质：按营业执照登记内容填列。
2、内部决策情况：指按照公司法等法律法规和公司章程的要求履行的内部决策情况。
三、交易条件与受让方资格条件
1、交易条件：指包括价款支付、转让底价等相关交易条件。
2、受让方资格条件：指对意向受让方提出的包括财务状况、相关资质等方面的要求，不能具有明确指向性或违反公平竞争的内容，须逐条填列。
3、保证金交纳截止时间：需注明交纳的具体截止时间及交纳地点。
四、披露信息
1、信息披露期：采用公开交易方式的，是指转让信息在北交所网站及报刊媒体公开披露的持续时间；采用定向交易方式的，是指转让信息以特定方式向北交所认证投资人披露的持续时间。信息披露时间应不少于5个工作日，累计一般不超过6个月。
2、采取公开交易方式的，披露信息部分请填写本申请书第四部分相关内容；采取定向交易方式的，披露信息部分请填写本申请书第五部分相关内容。
五、表中选择项请在□内填列相应字母。
六、表中各栏、各项指标内容，务请如实、准确填列。本说明未能解释的栏目，如有疑义，请与北交所工作人员联系，最终解释权归北京产权交易所。
北交所地址：北京市西城区金融大街甲17号 邮编：100033
联系电话：010-66295566 网址：www.cbex.com.cn
转让申请与承诺
北京产权交易所：
本转让方现申请将持有的 广发基金管理有限公司15.763%股权 通过
√A.贵所网站及相关媒体公开披露 √B.向北交所认证投资人定向披露产权转让信息并转让，请予审查。本转让方依照择优、诚信、高效的原则，作如下承诺：
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策；
3、我方所提交的转让材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方已按照公司章程规定就本次股权转让履行了通知及征询其他股东的义务，并将按照《北京产权交易所企业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》的规定在项目挂牌信息发布之日起5日内就信息公告内容、行权期限、方式及后果等通知其他股东，并愿意承担未尽通知义务造成的法律后果；
5、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担包括但不限于赔偿损害在内的相关法律责任。
转让方（盖章）：深圳市前海香江金融控股集团有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
时间： 2019 年 月 日
一、标的企业简况
货币单位：万元人民币
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标的企业名称 |
广发基金管理有限公司 |
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标的企业 基本情况 |
所属行业 |
资本市场服务 |
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设立时间 |
2003年08月05日 |
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注册地（住所） |
广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-49848 |
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公司类型 （经济性质） |
私营企业 |
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经营范围 |
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务 |
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注册资本 |
12688万人民币 |
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法定代表人 |
孙树明 |
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经营规模 |
大 |
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企业总人数 |
共计： 556 人 |
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在编 556 人，在岗 人 其他 人 |
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标的企业 股权结构 |
老股东是否放弃行使优先购买权？ 否 |
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前十位出资人名称 |
持股比例 |
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广发证券股份有限公司 |
51.135% |
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烽火通信科技股份有限公司 |
15.763% |
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深圳市前海香江金融控股集团有限公司 |
15.763% |
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康美药业股份有限公司 |
9.458% |
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广州科技金融创新投资控股有限公司 |
7.881% |
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主要 财务 指标 |
以下数据出自 2018 年度审计报告 |
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审计机构 |
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
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主营业务收入 |
主营业务利润 |
净利润 |
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226,808.81 |
60,657.39 |
45,408.62 |
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以下数据出自 2019 年 6 月 30 日的财务报表 |
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主营业务收入 |
主营业务利润 |
净利润 |
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154661.21 |
76,391.22 |
59,490.54 |
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内部决策 |
内部决策 形 式 |
以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成，议事规则和决策程序符合规定。
A.股东会决议 B.董事会决议 √C.其他____ |
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优先认购权 |
原股东未放弃 |
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其他需要披 露 的 内 容 |
第一， 本次转让股权份额在标的企业中对应1个董事席位。 第二， 本次转让股权份额存在质押情形，转让方承诺在与受让方签署《产权交易合同》前，取得标的股权质押权人关于同意转让的知晓同意函或完成标的股权的解除质押手续。 第三， 根据《证券投资基金管理公司管理办法》第十七条第一款“变更持股5%以上的股东”和第三款“变更股东的持股比例超过5%”的规定，交易双方签署《产权交易合同》后，须经中国证监会审批。 第四， 受让方须接受《广发基金管理有限公司章程》中规定的股东应尽义务（包括但不限于公司员工持股计划等）。 第五， 其他股东已同意本次转让事宜但未放弃优先购买权。 第六， 标的企业近年稳定分红，截止至产权工商变更前实施的分红归属于转让方，产权工商变更后实施的分红归属于受让方。 |
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二、转让方简况
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转让方名称 |
深圳市前海香江金融控股集团有限公司 |
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基本情况
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法 人 |
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住 所 |
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 |
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法定代表人 |
翟美卿 |
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注册资本 |
100000万人民币 |
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公司类型 （经济性质） |
有限责任公司（法人独资） |
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交易说明 |
持股比例 |
15.763% |
拟转让比例 |
15.763% |
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内部决策 情况 |
以下决议已按公司法及其他有关法律法规要求完成，议事规则和决策程序符合规定。 股东决定 |
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三、交易条件与受让方资格条件
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交易 条件
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标的名称 |
广发基金管理有限公司15.763%股权 |
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转让底价 |
181,000万元 |
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价款支付方式 |
一次性支付 |
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与转让相关 其他条件 |
1. 意向受让方在充分了解转让标的情况后，应在挂牌期间提交受让申请材料，同时交纳[20000]万元交易保证金到北交所指定银行账户（以到账时间为准）。意向受让方被确定为最终受让方的，其交纳的保证金自动转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金由北交所按规定无息返还。 2. 若以协议转让方式成交，意向受让方在收到北交所出具的《受让资格确认通知书》后的[ 5 ]个工作日内签署《产权交易合同》；若以竞价方式成交，则意向受让方在收到北交所出具的《竞价结果通知书》后的[ 5 ]个工作日内签署《产权交易合同》。受让方应在签署《产权交易合同》次日起5个工作日内将交易服务费支付至北交所指定账户，并在《产权交易合同》生效后5个工作日内将除保证金外的剩余交易价款支付至北交所指定账户，北交所在收到全部交易价款后出具交易凭证。 3. 本项目不接受以人民币之外的其他币种支付和结算交易保证金及产权交易价款。 4.本项目公告期即为尽职调查期，意向受让方在本项目公告期间有权利和义务自行对产权交易标的进行全面了解。意向受让方通过受让资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本项目所涉审计报告及其所披露内容，已充分了解并自愿完全接受本项目产权转让公告内容及产权交易标的的现状及瑕疵，已完成对本项目的全部尽职调查，愿全面履行交易程序。意向受让方若发生以不了解产权交易标的的现状及瑕疵等为由发生逾期或拒绝签署《产权交易合同》、拒付交易价款、放弃受让或退还产权交易标的、逾期递交监管机构审核材料或工商变更资料等情形的，即可视为违约行为，应承担相关的全部经济责任与风险，转让方有权按本项目交易条件的有关约定扣除其缴纳的交易保证金或等额转让价款，并将转让标的重新挂牌。 5. 意向受让方在递交受让申请材料时须书面承诺：①已充分了解标的现状，自行承担不确定性风险。②已自行对照并充分了解包括但不限于《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》等相关法律、行政法规、中国证监会和标的企业所在地相关监管机构的监管要求、以及标的企业公司章程的规定。已对自身资格条件进行核查，并在自行咨询专业人士、相关方和监管机关的基础上自行判断是否符合作为本转让项目受让方的主体资格以及监管部门规定的其他审慎性条件，决定是否申请受让转让标的，并自行承担由此产生的全部后果，包括但不限于费用、风险和损失，若由于受让方自身原因在本项目交易过程的任一环节出现的任何风险，受让方放弃对转让方和交易机构及各方服务会员进行追责和索赔的权利；③了解并认可接受本项目披露的全部内容，并同意：北交所向意向受让方出具的《受让资格确认通知书》不代表意向受让方符合监管部门的要求；意向受让方确定为受让方不代表其符合作为标的企业股东的全部条件，并且即使意向受让方成为受让方亦不必然能获得监管部门的审批或备案并作为标的股权的持股股东；④同意除非转让方存在过错，无论任何原因导致本次产权交易未能获得有关监管机构的审查批准或未能全部完成产权变更登记的，转让方有权解除《产权交易合同》并将转让标的另行处置，同意将已交纳的保证金在被扣除应向北京产权交易所及各方服务会员支付的服务费后，余款作为对转让方的补偿金；⑤同意北京产权交易所在出具产权交易凭证后5个工作日内将全部交易价款的80%一次性支付至转让方指定账户；⑥承诺接受《广发基金管理有限公司章程》中规定的股东应尽义务（包括但不限于公司员工持股计划等）；⑦同意截止至产权工商变更前实施的分红归属于转让方，产权工商变更后实施的分红归属于受让方。 |
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交易价款（保证金）托管结算 |
由北交所托管结算 |
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受让方 资格条件 |
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保证金 设定 |
1、交纳金额： 20000 万元。 2、交纳截止时间： 挂牌截止日17:00前（以实际到账时间为准） 3、交纳方式：电汇、转账 4、保证事项：如本项目在挂牌期间只产生一家意向受让方，则采取协议转让方式，交易保证金在《产权交易合同》签署后直接转为交易价款一部分。如本项目挂牌期间产生两家及以上符合条件的意向受让方，则采取竞价转让方式，该交易保证金相应转为竞价保证金。采取竞价转让方式，意向受让方被确定为受让方的，其竞价保证金相应转为交易价款一部分；其他意向受让方的竞价保证金由北交所按规定无息退还。 5、处置方法：如非转让方原因，出现以下任何一种情况时，北交所有权扣除意向受让方交纳的全部保证金，先用于补偿北交所应收取的各项服务费，剩余部分作为对转让方的补偿，保证金不足以弥补给相关方造成的损失的，相关方可继续追偿：（1）若只产生一个符合条件的意向受让方，该意向受让方未在被确定为最终受让方之日起【5】个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；（2）若产生两个或两个以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的，或以低于挂牌价格竞价的；（3）竞价结束后，买受人未能在被确定为最终受让方之日起【5】个工作日内与转让方签署《产权交易合同》的；（4）《产权交易合同》签署后，未能按照交易合同约定付清交易价款和交易服务费的；（5）由于受让方自身原因导致本次产权交易未能获得有关监管机构的审查批准或未能全部完成产权变更登记的；（6）意向受让方存在其他违反交易规则、挂牌条件要求的。 |
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四、披露信息（公开交易方式）
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信息披露期 |
40 个工作日 |
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信息披露期满后， 如未征集到 意向投资方 |
延长信息披露：不变更挂牌条件，按照 5 个工作日为一个周期延期，直至征集到意向受让方。 |
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交易方式 |
披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下交易方式： 网络竞价（多次报价） |
五、材料清单
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审查材料清 单 |
附 件 资 料 |
备 注 |
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标的企业营业执照□ |
复印件，加盖公章 |
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标的企业公司章程□ |
复印件，加盖公章 |
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标的企业股东会决议□ 标的企业董事会决议□ |
原件，加盖公章 |
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标的企业审计报告□ 标的企业最近一期财务报表□ |
复印件，加盖公章 |
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标的企业评估报告（含全部附件、明细表）□ |
复印件，加盖公章 |
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转让方营业执照□ |
复印件，加盖公章 |
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转让方公司章程□ |
复印件，加盖公章 |
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转让方股东决定□ 转让方董事会决议□ |
原件，加盖公章 |
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法律意见书□ |
若有即提供 |
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委托合同□ |
原件，加盖公章 |
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其他: |
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注：转让方为多个的，应分别填写提交的附件资料，并注明转让方名称；转让方为自然人仅提供身份证复印件即可。
